Взыскание убытков с директора: обобщение практики Верховного Суда

01.08.2025 13:07 - Опубл.: glavbuhus - Просм.: 256 - Право

Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по делам, связанным с применением норм об ответственности руководителей организаций

В обзор включено 26 правовых позиций, касающихся применения положений статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующих ответственность руководителей за убытки, причиненные ими организации в результате неразумных или недобросовестных действий, а также отсутствия должного контроля за ведением хозяйственной деятельности.

Основания для привлечения директора к ответственности за убытки компании

Нераскрытие конфликта интересов при заключении сделки. Если руководитель не раскрыл конфликт интересов или не обеспечил его согласование с участниками общества или советом директоров, предполагается, что убытки причинены именно этим. Директор обязан возместить убытки, если не докажет, что конфликт интересов не повлиял на условия сделки.
Фактическая аффилированность. При оценке заинтересованности руководителя необходимо учитывать не только формальные признаки, но и фактическую аффилированность. О наличии аффилированности может свидетельствовать заключение сделок на условиях, недоступных для независимых участников оборота.
Самостоятельное установление размера вознаграждения. Директор не вправе устанавливать или изменять размер своего вознаграждения без согласия участников общества или совета директоров. Выплаты, произведенные без такого согласия, подлежат взысканию в качестве убытков.
Использование активов общества в личных целях. Использование руководителем активов общества (имущества, товарных знаков и т.п.) в своих интересах или в интересах аффилированных лиц считается недобросовестным поведением. Директор обязан возместить убытки, включая упущенную выгоду.
Создание компании-клона. Если руководитель и участники общества создали новое юридическое лицо для извлечения прибыли за счет активов существующего общества, они обязаны солидарно возместить убытки. Размер убытков должен быть не менее прибыли нового юридического лица. Истец может доказать, что без недобросовестных действий общество получило бы большую прибыль. Сложность точного расчета убытков не освобождает нарушителей от ответственности.
Вывод средств под видом премий или пособий. Директор несет ответственность за убытки, если под видом премий или выходных пособий он фактически выводил средства компании в пользу лиц, находящихся с ним в служебной зависимости.
Отсутствие системы проверки контрагентов. Если в компании отсутствует внутренняя система проверки контрагентов (финансовое состояние, наличие ресурсов, опыт) или руководитель игнорирует установленные процедуры (юридическую экспертизу, согласование), он обязан возместить убытки, возникшие в результате заключения сделки с ненадежным контрагентом.
Взыскание штрафа с директора. Сумма штрафа, наложенного на компанию, может быть взыскана с директора, если будет доказано, что его действия были неразумными. Факт наложения штрафа на самого директора за то же нарушение значения не имеет.
Отказ в возбуждении уголовного дела. Отказ в возбуждении уголовного дела в отношении директора не освобождает его от ответственности за убытки, причиненные его неразумными действиями или самоустранением от контроля за деятельностью компании.

Основания, исключающие ответственность директора за убытки

Добросовестное раскрытие конфликта интересов. Если директор раскрыл конфликт интересов при заключении сделки и никто не потребовал ее согласования, предполагается, что он действовал добросовестно.
Расходы на юридические услуги. Трата средств компании на оплату юридических услуг, оказанных директору, отдельным участникам и работникам, не является убытками, если услуги были связаны с защитой интересов компании (например, при проведении проверок).
Нормальный хозяйственный риск. Директор не несет ответственности за убытки, возникшие в рамках нормального хозяйственного риска или в связи со сменой компанией своих планов развития.
Действия, направленные на предотвращение большего ущерба. Директор не несет ответственности за убытки, если его действия были направлены на предотвращение более значительного ущерба интересам общества.
Учет выгод и потерь. При определении убытков учитываются не только потери компании, но и выгоды, полученные благодаря действиям директора. Если директор совершает взаимосвязанные сделки, их экономический результат должен оцениваться в совокупности.
Недофинансирование бизнес-проекта собственниками. Директор не несет ответственности за убытки, возникшие из-за недофинансирования бизнес-проекта собственниками компании.

Одобрение сделки и возможность взыскания убытков

Одобрение сделки предыдущими участниками. Новый собственник не может требовать от директора возмещения убытков за сделки, которые были одобрены предыдущими участниками или фактически принимались как часть сложившейся модели бизнеса.
Ничтожное одобрение. Директор не может ссылаться на одобрение сделки общим собранием участников или советом директоров, если это решение было признано ничтожным, а он знал или должен был знать об этом.
Недостоверное одобрение. Одобрение действий директора не освобождает его от ответственности, если он скрыл важную информацию, представил недостоверные сведения или не раскрыл риски сделки. Утверждение отчетности, содержащей агрегированные суммы выплат, не является надлежащим одобрением конкретных действий директора, если акционеры не знали деталей (например, выплаты в пользу самого директора).
Одобрение заинтересованными участниками. Директор несет солидарную ответственность с участниками, которые фактически обеспечили одобрение сделки, если она была направлена на извлечение их личной выгоды.
Одобрение крупной сделки. Отсутствие корпоративного одобрения крупной сделки не является достаточным основанием для взыскания убытков, если действия директора соответствовали интересам общества и условиям нормального предпринимательского риска.

Ответственность лиц, фактически управляющих компанией

Контролирующий участник. Участник общества, который фактически контролировал его действия и использовал это для извлечения личной выгоды (например, путем заключения сделок в своих интересах), обязан возместить убытки. Наличие корпоративного контроля определяется не только размером доли, но и фактическими обстоятельствами: зависимостью руководителя, сговором, влиянием на принятие решений.
Фактический руководитель. Собственник бизнеса, фактически осуществляющий текущее операционное управление, несет ответственность за убытки, как если бы он был официальным руководителем компании.

Возможность исключения ответственности директора

Любое соглашение или решение, включая принятые общим собранием или закрепленные в уставе, которое освобождает директора от ответственности за недобросовестные действия, является ничтожным.

Исчисление срока исковой давности

Срок исковой давности для взыскания убытков с директора начинает течь с момента, когда общество (или новый директор) получило возможность узнать о нарушении и его обстоятельствах. Если из утвержденной отчетности невозможно однозначно выявить нарушение (например, убытки неочевидны, изменения в активах незначительны), знание участника о недобросовестных действиях директора не предполагается. Если отчетность явно указывает на убытки или значительные изменения в активах, участник обязан проявить осмотрительность: запросить дополнительные данные или инициировать аудит.

Изменение состава участников общества не влияет на начало течения срока исковой давности.

Основание: Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)